מרגע כניעת צרפת, בריטניה הייתה מבודדת באיזור המזה"ת. גם איטליה בראשות מוסוליני שמה עינה במצרים ובצפון אפריקה, למען הנפט ויצירת רצף טריטוריאלי במזרח אפריקה עם לוב, אתיופיה,אריתראה וסומאליה.
איטליה פלשה ב- 31 בספטמבר 1940 מלוב לעבר מצרים וכן לעבר סומאליה הבריטית. הבריטים הודפים את האיטלקים עד בנגזי – טוברוק. בריטניה כבשה את אתיופיה, החזירה את הקיסר האתיופי לכסאו וכן אריתריאה וסומלי הבריטית והאיטלקית.
בעקבות זאת בריטניה פועלת גם באזור המזה"ת ומשחררת את עיראק מכוחות פרו–נאציים וכן את סוריה ולבנון משלטון וישי הפרו נאצי.
היטלר נחפז לסייע לאיטליה באזור צפון אפריקה כנגד הבריטים, ע" כך יתאפשר לגרמניה לנתק את בריטניה ממושבותיה בהודו והשליטה בתעלת סואץ. בפברואר 1941 נשלח "הקורפוס האפריקני" בפיקודו של הגנרל רומל המכונה "שועל המדבר". בהתחלה גרמניה מנצחת את הבריטים, הם נהדפים עד לטוברוק, כאשר לא מושגת הכרעה בין הצדדים והאזור עובר בין הצדדים כבמטוטלת.
ביוני 1942 תוקף רומל את הבריטים ומגיע עד אל עלמין, הנמצאת כ- 100 ק"מ ממצרים. התקפת הגרמנים נעצרת בגלל בעיות אספקה, גם הבריטים מנעו מעבר אספקה ע"י כוחותיהם במאלטה. בהמשך הבריטים שולחים את הגנרל מונטגומרי עם כוחות רעננים ("הגייס השמיני"), מתבצעת התקפת שריון בריטי עם חיל אוויר, לאחר 13 ימי לחימה אכזריים, הבריטים מנצחים ורומל מוצא דרך לברוח לגרמניה בחזרה.
