דיני תאגידים: הליך ההתאגדות

דיני תאגידים: הליך ההתאגדות

הסיכום כאן הוא חלק מסיכומי הקורס "דיני תאגידים למנהלים", ראו סיכומים נוספים במאגר הסיכומים במנהל עסקים וכן מאגר הסיכומים של האוניברסיטה הפתוחה

1. רישום

הקמת חברה ורישומה (§ 8-10 לחוק החברות)

בקשה לרישום (§ 8): מכוח ס' 8 לחוק החברות ומכוח תקנות החברות ע"מ לרשום חברה עלינו להמציא לרשם:

א)     בקשה לרישום החברה כולל פרטים חיוניים – שם, מע"מ, פרטי בעלי מניות…

ב)      עותק מהתקנון חתום ע"י בעל"מ ראשונים. (§ 8 ס"ק 1)

ג)      הצהרתם של דירקטורים ראשונים על נכונותם לכהן בחברה. (§ 8 ס"ק 2)

ד)      קבלה המעידה על תשלום אגרה. (§ 9)

תעודת התאגדות (§ 10) קובע שהרשם ירשום חברה אם מצא שהתקיימו הדרישות לפי חוק זה.

חברה פגומה (§ 10 ד-ה): חברה שנרשמה אבל אז התברר שנרשמה שלא כדין – ברגע שהחברה קיבלה תעודה מרשם החברות, זו ראיה חלוטה ואינה ניתנת לסתירה.  ברצוננו להבטיח ודאות.  § 10 ה' קובע שאין בכך כדי לרפא פגם בתקנון או למנוע את הצורך בתיקונו.

שם החברה (§ 25-31 לחוק החברות)

בחירת שם (ס' 25): החברה רשאית להירשם בכל שם, בכפוף להוראות.  הרשם מפקח גם על שם החברה הנבחר.  בפס"ד דרוויש נקבע שהגבלה על בחירת השם היא הגבלה על חופש הביטוי וההתאגדות.  הנימוקים בגינם הרשם יסרב לשם חברה:

(א)   מניעת פגיעה בתקנות ורגשות הציבור (§ 28):  פס"ד כוכבי שמש נ' רשם החברות עסק בשם חברה שפגע ברגשות – חברה שרצתה להירשם בשם "הכותל בע"מ".  ביהמ"ש אישר את השם וקבע שניתן לעשות שימוש בשמות אתרים היסטוריים.  ההסדר החוקי נמצא בס' 28 לחוק – לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור שיפגע בתקנת הציבור או ברגשותיו.  פרוקצ'יה טוען שאין צורך לייחד סעיף מיוחד לכך – ניתן לעגן בחקיקה ספציפית הגנה על סמלים (חוק הדגל) או דרך איסורים פליליים.

(ב)    מניעת הטעית הציבור (§ 27):  לא תירשם חברה אם הרשם סבור שיש בשם תרמית או הטעיה.  בעוד שס' 27 עוסק בחברה ס' 30 עוסק בכל גוף שיכול להטעות.  כמו"כ, ס' 30 כללי יותר ותקף גם לגבי שמות חברות מחו"ל.  בפס"ד רואיז נ' רואיז ביהמ"ש קבע שס' 27א1 הוא קוגנטי כי זה נוגד צדדים שלישיים – לקוחות ונושים.  בפס"ד פרו פרו ביסקוויט נ' פרומין ובניו, פס"ד בנק אגוד נ' בנק אגודת ישראל, פס"ד מלון הנסיכה נתניה נ' לקסן ישראל בע"מ, פס"ד בואינג נ' בואינג – מוחל מבחן משולש בבחינת הטעיה:
1. מבחן המראה והצליל
2. סוג הסחורה וחוג הלקוחות
3. יתר נסיבות העניין (למשל האם כוונת הצדדים הייתה להטעות).

פרשת פרו-פרו ביסקוויט: חברת פרומין ייצרה עוגיות, החברה נמכרה לגורם אחר והבעלים המקוריים הקימו חברה חדשה שייצרה עוגיות בעלות שם המזכיר את שם העוגיות שייצרה החברה המקורית. כאן מדובר על שמו של המוצר ולא על שמה של החברה. מה שחשוב הוא המבחן המשולש והוחלט כי אכן הדמיון בשמות המוצרים מטעה.

פרשת בנק איגוד ואגודת ישראל: צלילים דומים, חוג לקוחות שונה וכן לקוחות הבנק בודקים שאכן מדובר בבנק לעומת אגודת ישראל שהיא אגודה פוליטית.

פרשת מלון הנסיכה: מלון קטן בנתניה תבע את מלון הנסיכה באילת מחשש שייפגע בשל השמות הדומים. במקרה זה השתמשו בס' 30 משום שמלון הנסיכה באילת הוא לא חברה. לא מדובר על שימוש בשמות שונים של חברות. מדובר על שמות מלונות. התביעה הייתה כנגד שם המלון ולא החברה. הוחלט כי יש הבדל מבחינה גיאוגרפית, סוג הלקוחות והסחורה שונים (מבחינת איכות: מלון 5 כוכבים לעומת מלון עולים). התביעה נדחתה.

פרשת בואינג: חברת ייצור מטוסים מול סוכנות נסיעות. מראה וצליל דומים אבל מדובר על מילה אחת מתוך השם (בהקשר לסוכנות הנסיעות), נמנו עילות שונות לגבי התביעה. מבחינת סוג הלקוחות יש הבדל. הלקוח היחידי של בואינג היא חברת אל-על, אולם השופט בן-יאיר לעניין עשיית עושר ולא במשפט קובע כי יש חשש להטעות וייתכן שאנשים יחשבו שהחברות קשורות. כל הדרך בן-יאיר מסביר מדוע אין הטעייה לפי המבחן המשולש אבל כן מגיע למסקנה שיש חשש להטעיה מבחינת העילה של ע"ע.

(ג)     מניעת תחרות לא הוגנת.

פרק שלישי לחוק החברות – רשם החברות

מינוי וכשירות הרשם וסגנו (§ 36) וסמכויותיו (§37): ס' 36 קובע את הדרישות כדי להתמנות כרשם.  תפקידיו מנויים בס' 37, ומקנים לו הרשאה ב: אישור התאגדות חברה, שינוי שם, רישום מסמך, מיזוג.

2. התאגדות

זכות ההתאגדות – זכות חוקתית?

זכות התאגדות (§ 2) קובע כי כל אדם רשאי לייסד חברה ובלבד שמטרתה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית ונוגדת את תקנת הציבור.  ס' חוק דומה הוא ס' 30 בחוק החוזים השולל בדיעבד את תוקף החוזה.  ההבדל המרכזי הוא שבעוד שבחברות העמידה בתנאים היא תנאי לרישום מראש, בחוזים החוזה מתבטל בדיעבד. הסיבה לשוני היא שלעניין חברות יש מעורבות גדולה יותר של צדדים שלישיים וקיימת הסתמכות רבה יותר של הציבור.

זכות ההתאגדות היא זכות יסוד של אדם בישראל, זוסמן בפס"ד כרדוש עיגן זאת בפסה"ד.

פס"ד כרדוש (סירוב לרישום חברה): קבוצת אנשים שמבקשים לקבל רישיון להקמת חברה לדפוס. חלק מחברי הקבוצה השתייכו בעבר לתנועת אל-ערד (פס"ד ירדור) אשר שללו את עצם קיומה של מדינת ישראל. הרשם מסרב לרשום את החברה על סמך ס' 14 לפקודת החברות, לפיו הרשם שהציב את הנציב העליון רשאי להפעיל את שיקול דעתו המוחלט לאשר או לסרב את רישומה של החברה. טעמי הסירוב היו חשש לביטחון המדינה ושלום הציבור, לאור פעילות חברי הקבוצה בעבר. בעקבות העתירה לבג"ץ החלטת הרשם מתבטלת. השופטים מפרשים את מטרת החוק כלא כוללת שיקולי ביטחון ופיקוח על חוה"ב ולכן נקבע כי הרשם חרג מסמכותו. השופט כהן במיעוט היה בדעה ששיקול הדעת הוא מוחלט, גישה פוזיטיביסטית (מה שכתוב בחוק זה מה שקובע).

הסעיף הזה לא נחקק באנגליה בתקופת המנדט ובכל זאת בתקופת המנדט נקבע סעיף זה בחוק בארץ. השיקול היה בעיקר פוליטי, כדי לאפשר מניעת התאגדות של קבוצות בלתי-רצויות מנקודת המבט של הבריטים. שיקול דעת נוסף, מנקודת המבט של דיני חברות, היא שנדרש פיקוח רחב יותר על ישראל בשל הריחוק מאנגליה. חשש מטעויות של הציבור, הקמת חברות שירמו את הציבור, שיקול עסקי.

ד"נ כרדוש: בדיון הנוסף, אושרה בדעת רוב של שניים נגד אחד, החלטת הדיון המקורי בבג"ץ. אדם שעבר עבירה בעברו אינו פסול אך בשל כך מרישום חברה. רישום החברה אינו נותן כל זכות יתר וזוהי אחת מחירויות האדם, לפי פסק דינו של זוסמן.

פסק הדין מעיד על המעבר מהתפיסה, לפי זכות ההתאגדות מוקנית למי שרוצה להתאגד לתפיסה, לפיה זכות ההתאגדות מוקנית לכל אזרח באשר הוא. אולשן אמר שיכול להיות שהחוק בעייתי, אבל זה החוק הקיים ואיתו צריך להתמודד.

פס"ד כהנא: עובדות: הרשמת סירבה לאשר את רישום העמותה משום שלטענתה החברה תהווה מסווה לפעילות בלתי-חוקית (חברי הקבוצה הביעו תמיכה בדרכו של כהנא). ביהמ"ש פסל את ההחלטה של הרשמת משום שההחלטה לא הייתה תקינה, הרשמת לא בחנה את הנושא לגופו. ההחלטה הוחזרה לערכאה הנמוכה. הוחלט כי החלטת הסירוב לקתה בשני פגמים: היעדר נתוני יסוד מספיקים להיווצרותו של יסוד סביר למסקנה וכן היעדר החלטה עצמאית של המערערת על יסוד נתונים ברורים, חד-משמעיים ומשכנעים. לפי שמגר, זכות ההתאגדות היא אכן זכות יסוד.

שמגר קבע שזכות ההתאגדות היא זכות חוקתית.

פרוקצ'יה בספרו קובע שניתן לתאר חברה שוויונית וצודקת גם ללא הזכות להתאגד בחברה ולכן היא אינה זכות חוקתית.  נבחין בין זכות ההתאגדות (החוקתית לבטח) לזכות להתאגד כחברה.

בעבר קמה חובת התאגדות במקרים מסוימים (כמות מסוימת של אנשים המנהלים עסק לכוונת רווח).  היום אין דרישה כזו, גם אין דרישת מינימום מפני שמדובר בזכות ולא חובה.  לחברה יכול ויהיה בעל"מ אחד. עם זאת קיימת חובת התאגדות בתחומים מסוימים כמו בנקים, חברות ביטוח וכד'.  פס"ד לשכת מנהלי ההשקעות בישראל נ' שר האוצר תקף את החובה להתאגד כחברה במסגרת פגיעה בחופש העיסוק.  ביהמ"ש קבע שאם יש סיבות טובות מספיק ניתן לחייב

מינימום מתאגדים

בעבר, בפקודה, נקבע מינימום לצורך התאגדות. נדרש שבחברה יהיו לפחות שני בעלי מניות. היו 4 נימוקים:

  1. טובת המשק מחייבת התאגדויות גדולות ולכן אין רצון שיהיה רק בעל מניות אחד– מצד שני, שני בעלי מניות לא יתרמו לטובת המשק. בנוסף, יכולה להיות חברה המוחזקת ע"י איש אחד והיא תאגיד גדול לעומת חברה קטנה עליה נמנים מספר גדול של בעלי מניות.
  2. הרחבת רשת הביטחון של הנושים– לא מדויק, בעל מניות נוסף לא יוכל לעזור יותר מידי ואין מחויבות להרחבת רשת הביטחון.
  3. בעל מניות יחיד שנפטר– מצד שני, יש לנפטר יורשים ואפשר לפתור את הבעיה.
  4. חלק מדיני החברות כגון אסיפות אינם מתאימים לאדם אחד– נימוק לא רציני, מה שלא רלוונטי יישאר לא רלוונטי.

ס' 3 לחוק החברות קובע כי לחברה עשוי להיות בעל מניות אחד.

האם בעל מקצוע חופשי יכול להתאגד כחברה

האם עו"ד או רו"ח יכול להתאגד כחברה, האם חוק החברות מונע את זה? מה המצב הרצוי והמצוי? האם חברת עו"ד יכולה לייצג אדם פרטי?

המצב המשפטי הוא שחוק החברות אינו אוסר על התאגדות של בעל מקצוע חופשי. ברק הציע הצעה בשנות ה-70, הצעה שלא התקבלה, לפיה בחוק החברות יהיה פרק מיוחד שיתייחס להתאגדות של בעלי מקצוע חופשי. דה עקא, חוק החברות אינו מתייחס לנושא זה.

ס' 59 לחוק לשכת עו"ד: אוסר על עו"ד להתאגד כחברה. בין היתר, נטען שעו"ד צריך להראות אחריות אישית. מאידך, ניתן לטעון שגם מוכרים בחנויות חייבים באחריות אישית. עם זאת, האחריות המוטלת על העו"ד היא הרבה יותר כבדה וכאשר האחריות מוטלת על החברה ולא על אחד מעובדיה, הסכנה לטעות מצידו גדלה.התארגנות – פיקוח ובקרה, ביטוח, שקיפות וכד'.

3. יזמות

בעבר לא היתה הגדרה ליזם.

הגדרה בחוק: מי שעושה פעולה, בשמה או במקומה של חברה שטרם התאגדה.

לשאלת ההגדרה יש 2 היבטים חשובים מפני שיזם מתקשר עם צד ג' ולאחר מכן הוא מקים חברה והוא רוצה שהקשר יהפוך להיות בין צד ג' לבין החברה אליה העביר רוצה להעביר את האחריות:

  1. חוזים מקדמיים – היכולת של חברה לאשר התקשרויות של יזמים לאחר הקמתה, כלומר את החוזים המקדמיים שהיזם התקשר בהם לפני הקמתה.
  2. פעולות בשם החברה – מהן החובות המוטלות על היזם כאשר הוא פועל בשמה וחלות עליו חובות כלפי בעלי המניות, חובת אמון וכו'.

חובות האמון של יזם

בהצ"ח חברות היתה חובת אמון של יזם כלפי חברה, ס' זה הושמט מחוק החברות.  אולם השופט ברק באמרת אגב בפס"ד קוסוי קובע כי עיקרון האמון הוא בעל תחולה רחבה, הוא חל בכל מקום שבו נתונים לאחד כוח ושליטה על זולתו. מכאן גם החלתו של עיקרון זה ביחסים שבין יזם לבין החברה העתידה לקום שכן היזם שולט בה.  ספק אם פסה"ד במעמד מרכזי.

משום שהיזם פועל בשם חברה מסוימת, קמות מצדו חובות כלפי החברה. אם יבצע פעולות בניגוד לחובת האמון של היזם כלפי החברה, החברה תוכל לתבוע את היזם על הפרת החובות. סעיפי חוק שמדברים על חוזים מקדמיים מתייחסים ליזם.

בעבר הייתה הגדרת היזם מסובכת מאוד. היו שהגדירו יזם באופן שונה בהקשר לחובות האמון מחד ולגבי חוזים מקדמיים מאידך. ככל שנוגע לחברות, יזם הוא לפי חוק החברות (סעיף ההגדרות) כמי שעושה פעולה בשמה או במקומה של חברה שטרם התאגדה.

הסדרים לעניין פעולה של היזם בשם או במקום חברה:

  1. חוק השליחות – § 6.
  2. המחאת חיובים – היזם פועל מול צד ג', אבל הוא רוצה בעתיד שהחיוב שלו יעבור לחברה. היזם יבקש לעשות המחאת זכויות וחיובים: להעביר (להמחות) חיובים וזכויות שיש לאדם מסוים כלפי צד ג'. העברת חובות דורשת הסכמת החברה (כי היא לרעת החברה, קרי צד ג'), העברת זכויות לא דורשת הסכמת החברה.
  3. חוק החברות § 12-13 לחוק החברות קובע שמרגע שחברה מאשרת היזם יוצא מהתמונה, ויש לנו התחייבות בין החברה לצד ג'. (היזם לא נתפס כשלוח של החברה)

תמיד ניתן להעלות את האפשרות שהיזם פעל שלא בתום לב- נכנס לדינים שנוגעים לחוסר תום לב. בהקשר הזה ניתן לדבר על חוזה. חוסר תום הלב של היזם יכול להשפיע על העסקה.

תסריט 1: המקרה הקלאסי –

היזם מציג עצמו באופן מלא כפועל למען חברה שבייסוד.  הוא גם רואה לנגד עיניו את ייסוד החברה.  החברה נכנסת בנעליו של היזם.  שאלה נוספת – האם כאילו לא היה יזם? משמעות: שיקולי מס במעבר בין צדדים.

פס"ד קופטש – 1974 נרכשה קרקע בידי קופטש עבור חברה שבייסוד.  ב1975 הוקמה החברה שנרשמה, קופטש הוא בע"מ והיזם.  ב1977 הקרקע עברה לידי החברה.  יום מאוחר יותר החברה פורקה והקרקע עברה לבעל"מ שמכרוה.  השאלה שנתגלעה היא לעניין מיסוי.  פסה"ד ניתן לפני חוק החברות, והיה כלל שקבע שמשך האחזקה בקרקע משפיע על גובה המס. ככל שהאחזקה קצרה יותר, המס נמוך יותר.

גישת בן פורת (המחאת חיובים)  – בן פורת קבעה שהיא רואה את אחזקת החברה בקרקע לכל אורך התקופה מ1974 ולא רק מיום תקומתה.  אי אפשר להתעלם מכך שהקרקע נרכשה ע"י אותם אנשים (קופטש), לא ניתן לאיין אותם ולכן לא יהיו פטורים ממס.  היזם לא יוצא מהתמונה, הוא המחה זכויותיו לחברה, ובמקרה זה מכיוון שבעלי הזכות הם אלה שהעבירו את הקרקע לחברה וגם הרוויחו מכך – לא נתעלם מהם לפי מודל החוק, אלא לפי מודל המחאת חיובים.  החשיבות: בן פורת משתמשת במודל המחאת חיובים  ולכן יש 2 פעולות נפרדות ולא אחת כמו בחוק השליחות.  היזם הראשוני לא יוצא מהתמונה.  הרלוונטיות היא לגבי שאלות שמתעוררות כאשר אנו מתארים 2 פעולות ולא אחת.  בן פורת קבעה למעשה חריג לעניין  היזם הראשוני שיוצא מהתמונה – אם מקים החברה הוא בע"מ שלבסוף גם מכר את הקרקע, אזי הזמן שיראה כזמן שבו נרכשה הקרקע לצורך חישוב המס לא יהיה רגע פירוק החברה, אלא רגע הקמת החברה. (גם אם הוא פעל לטובת החברה).

ביקורת על בן פורת: על גישה זו נמתחה ביקורת רבה. היא משתמשת בדוק' של המחאת חיובים מבלי לפנות ולייחס חשיבות לעובדה שמדובר ביחסים עסקיים שונים ובהסדרים של חוק השליחות.  כאשר מתייחסים לפעולה של קופטש ולאישרור החברה כפעולה אחת למעשה מתייחסים אל קופטש כאל שלוח.

תסריט 2: שליחות נסתרת (מקרה מורכב) –

היזם הציג את עצמו כאדם פרטי שפועל עבור עצמו למרות שבפועל הוא פועל עבור חברה.  מתי חברה יכולה לאשרר פעולה של יזם כזה?

גישת ברק (חוק השליחות § 6)

בפס"ד לנדשפט נדון נושא סי אנד סאן.  בהסכם הרכישה נכלל תנאי שלנדשפט פועל למען עצמו או חברה, ואם הוא יפעל למען חברה הוא יודיע לקונה.  לנדשפט הקים חברה ורצה שיראו בחברה את הקונה המקורי משיקולי מס.

ברק קובע שנדרשים 2 תנאים בהתאם לחוק השליחות שחל על יתר התאגידים כדי שחברת תוכל לאשר את פעולת היזם:

א.     חזות כלפי צד ג' שהפעולה של היזם מעידה עליה כי נעשתה עבור תאגיד ולטובתו. כלומר צד ג' ידע שהיזם פועל עבור חברה שבייסוד.

ב.      ב. בשעת ביצוע הפעולה עומד לנגד עיני אותו יזם תאגיד מסוים וספציפי עבורו הוא פועל.  רק אז החברה תוכל לאשר פעולתו.

במקרה לנדשפט לא התקיים התנאי השני ולכן ביהמ"ש קבע שהיו למעשה שתי עסקאות ולא אחת.

הגישות של ברק ובן פורת לעיל יחולו במקרים בהם חוק החברות לא חל  – שותפות, עמותה או תאגידים אחרים שחוק החברות לא חל עליהם. (יש אומרים בדעת מיעוט שגישת בן פורת יכולה לחול גם לאחר חוק החברות)

ההסדר שבחוק החברות

ס' 14 לחוק החברות קובע לכאורה הסדר אחר: גם אם צד ג' לא ידע, בכל זאת החברה יכולה לאשרר את הפעולה בתנאים מסוימים – האישרור לא יהיה רגיל אלא תחייב את היזם והם יחויבו יחד או לחוד.

פרשנות אחרת: ניתן לטעון, שברק לא סותר את ס' 14 מאחר ולא הוצגה הפעילות כלפי צד ג', לא היתה חזות של יזם כלפי צד ג', הוא לא פועל בשמה של החברה, וממילא אי אפשר להסתכל על פעולתו כפעולת יזם ולכן הוא לא נכנס לגדרי ס' 14 – ולכן החברה לא יכולה לאשרר את הפעולה מלכתחילה.

תסריט 3 – המקרה השלישי

היזם מציג עצמו כיזם למרות שאין לו חברה או שביקש להטעות, וצד ג' מתקשר.

לא ברור איזה הסדר חל: או ס' 14 כי צד ג' לא ידע על היזמות ואז החברה יכולה לאשרר, או שהיזם ידע על היזמות וחלים ס' 12-13 או שאין פה בכלל יזמות ואי אפשר לאשרר כלום.

כיצד היזם הציג את עצמוחוק השליחות

(חל כלפי תאגידים שאינם חברות)חוק החברותפועל למען חברה שבייסודשתי אפשרויות:

  1. המחאה (בן פורת).
  2. שליחות.

סעיפים 12 + 13:

החברה רשאית לאשרר את הפעולה; אם החברה לא מאשררת את הפעולה- שתי אפשרויות עומדות בפני צד ג':

א.     לראות את היזם כבעל דברו.

ב.      לבטל את הפעולה ולדרוש פיצויים.

פועל כאדם פרטילא ניתן לאשרר את הפעולה, אין חזות שליחות (לנדשפט).חל סעיף 14: אפשר לאשרר, אך היזם נשאר חייב ביחד עם החברה (יש הטוענים כי ניתן לפרש את סעיפי חוק החברות כדורשים תנאי לנדשפט- כלומר, יש שטוענים כי יש לפרש את חוק החברות כפי שמפרשים את חוק השליחות- החברה לא תוכל לאשרר את הפעולה בדיעבד). בניגוד לקונסטרוקציה שיוצר חוק השליחות, לפיו חברה לא תוכל לאשרר פעולה של אדם בשליחות נסתרת, עפ"י חוק החברות, החברה תוכל לאשר את הפעולה וכדי להגן על אינטרס צד ג', היזם נותר חייב. במקרה כזה יכול לחול רק סעיף 14 לחוק החברות.פועל למען חברה שאינה קיימתס' 6(ב) קובע שתי אפשרויות העומדות בפני צד ג':

  1. לראות ביזם בעל דברו של צד ג'.
  2.  לבטל פעולה ולדרוש פיצויים.

שתי אפשרויות:

א.   חל סעיף 14; צד ג' קשור ליזם ולא יכול לבטל את החוזה (כך עולה מהצ"ח/גושן). השאלה היא האם הסעיף מתייחס לידיעה של צד ג' לגבי יזמות בכלליות או לגבי היזמות הספציפית. ס' 14 יחול כאשר צד ג' לא ידע על היזמות הספציפית. החברה תוכל לאשרר את הפעולה בדיעבד, החברה תחוב בפעולת היזם אבל היזם לא יצא מהפעולה- הוא חייב ביחד ולחוד עם החברה והפעולה מזכה רק את החברה (אם תצמח טובת הנאה מפעולת היזם החברה היא זו שתהנה לבדה מטובת הנאה זו).

ב.    חל סעיף 13(א); לצד ג' בחירה, לראות ביזם בעל דברו או לדרוש פיצויים במקרה שבו החברה לא מאשרת את הפעולה.

אין הכרעה בין שתי האפשרויות, הכל תלוי בהחלטת ביהמ"ש בנסיבות המקרה.

עוד דברים מעניינים:

שינוי גודל גופנים
ניגודיות