דיני תאגידים: תקנון החברה – סיכום
הסיכום שלפניכם לקוח מתוך אסופת סיכומי הקורס "דיני תאגידים למנהלים", ראו גם מאגר הסיכומים במנהל עסקים וכן מאגר הסיכומים של האוניברסיטה הפתוחה
להלן תמצאו מספר (קישורים בתחתית העמוד) סיכומים בנושא תקנון החברה. נושאים שנבחן במסגרת תקנון החברה:
(א) אילו הסדרים בחוק החברות הם קוגנטיים (מחייבים את החברה בתקנון) ואילו דיספוזיטיביים (נקבע בחוק ברירת מחדל, אך שניתן לסטות מהם במסגרת התקנון, כמו תכלית החברה כאמור).
(ב) שאלת שינויו של התקנון. התקנון הוא מסמך משפטי מיוחד בכך שניתן לשנותו ע"י רוב, ואין הכרח בהסכמת כל הצדדים. שאלת גבולות כוחו של הרוב לשנות את התקנון עולה רבות בפסיקה.
מבחינת החוק:
סעיף 15 לחוק החברות: קובע שלכל חברה חייב להיות תקנון.
ס' 8 לחוק: עליו להיות מוגש לרשם בשלב ההתאגדות של החברה.
ס' 16 לחוק: התקנון נכנס לתוקף מרגע התאגדות החברה.
בעבר, בפקודת החברות, היו לחברה שני מסמכים עיקריים: תקנון ותזכיר.
התזכיר נתפס כמסמך יסודי העומד מעל לתקנון. על התזכיר היה לכלול: שם החברה, מטרות החברה, פרטים לעניין הגבלתה אחריות (חברה בע"מ) והגדרת מניות החברה.
התזכיר יכול היה לכלול גם תניות נוספות ("תניות וולונטאריות"), כאשר באופן כללי היה קשה לשנות את התזכיר מהיותו משוריין. שינוי סעיף חובה לכלול דרש רוב של 75%.
לחברה יכול היה להיות גם תקנון שיסדיר את כל יתר הסוגיות שעולות בעניין היחסים בין בעלי המניות ובינם לבין האורגנים שלה חברה.
אם החברה לא אימצה לעצמה תקנון, אזי הפקודה כללה נספח "התקנון המצוי", שהוא היה למעשה ברירת המחדל, שחל במקרים בהם לא נקבע תקנון אישי לחברה.
חוק החברות פישט את המסגרת של מסמכי התאגדות.
כיום אין אבחנה בין תזכיר ותקנון, אלא יש מסמך התאגדות אחד- "התקנון", שמכיל כחובה את כל אותם פרטים שחובה היה להכיל בתזכיר (ס' 18).
חוק החברות, לעומת הפקודה, בנוי במסגרת חוקים. בקודיפיקציה אין "תקנון מצוי", אלא שיש הוראות לחוק החברות שמהוות את ברירת המחדל והן חלות כל עוד לא נקבע אחרת הסדר ספציפי בתקנון החברה. כלומר, התקנון שהיה מצוי בפקודה הפך להיות החלק המהותי של חוק החברות כיום.
ראה גם:
