דיני תאגידים: תכלית החברה

דיני תאגידים: תכלית החברה

הסיכום שלפניכם לקוח מתוך אסופת סיכומי הקורס "דיני תאגידים למנהלים", ראו גם מאגר הסיכומים במנהל עסקים וכן מאגר הסיכומים של האוניברסיטה הפתוחה 

תכלית החברה="מה צריכה חברה (בע"מ) לקדם"?

נפקויות:

(1)    אחריות נושאי משרה (דירקטורים, מנהלים וכולי) [סמס ב']. חובת האמון מחייבת את האורגנים לקדם את תכלית החברה ולפעול לטובתה. כדי להבין מהי טובת החברה, יש להחזיק בתיאוריה כללית של תכלית החברה.

(2)    הרמת מסך- החוק מפנה למושג תכלית החברה- "במצבים בהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר.."- מהי אותה תכלית?

(3)    מבנה ומשטר של חברות (תהליכי קבלת החלטות, מבנה הדירקטוריון וכולי..)- נגזר מהתכליות שהחברה רוצה לקדם. בארץ מבנה הדירקטוריון משקף תיאוריה ספציפית של תכלית החברה.

(4)    שאלת ההוצאות הפילנתרופיות (צדקה)- שאלת דוקטרינה ספציפית העולה בהקשר תכלית החברה על חשבון כספם של בעלי המניות.

(5)    סיטואציות של משבר פיננסי בחברה, ומה עושים עם החברה במצב כזה? נניח החברה הגיעה לחדל"פ ויש שתי סיטואציות: פירוק החברה והשבת חלק מהחוב לנושים, או להיכנס להליך של שיקום (בו לעיתים הנושים מוותרים על חלק מהחוב). יכולים להיות המון ניגודי אינטרסים במקרה כזה- בין עובדים שרוצים לשמור על משרתם ועל קיומה של החברה, אל מול נושים מובטחים שרוצים את כספם.

דוגמאות קונקרטיות:

  • פילנתרופיה- הנהלת חברת סיגריות יכולה לקבל אחת מתוך 3 חלופות: (1) מתן תרומות של כ-10% לנזקקים במתן בסתר בשל החשיבות הדתית. (2) תרומת 10% מנכסי החברה תרומה אך בדרך של מסע יחצנות. (3) מתן 10% לטיפול במחלת הסרטן. ß עובר קו גבול ברור בין המדיניות הראשונה (שקשה להצביע על תכלית מסחרית שעומדת בבסיסה, רצון פילנתרופי בלבד שהמנהלים משתמשים בכספי בעלי המניות), לבין יתר המדיניות שעוטפת אותן עטיפה מסחרית. אופציה 2 אינה מסחרית גרידא. אם היינו משקיעים את הכסף לפרסומות גרידא זו הייתה החלטה עסקית.
  • עסקת "גאידמק-טיב טעם": ל"טיב טעם" [חברה שפתוחה בשבת] חברת בת (מזרע- ש25% מבעלי המניות הם קיבוץ מזרע) שעסקיה הם הכנת נקניקים מחזירים. גאידמק רכש את "טיב טעם" וטען כי היא תהפוך לחברה כשרה, וכך גם מפעל מזרע.

גאידמק, מבחינה משפטית, מבחינתו- לא אמר שהוא הופך אותה לכשרה מהיותו יהודי מאמין (טענה בעייתית), אלא שעשה זאת מטעמים כלכליים-עסקיים (מותג חזק בקרב הציבור הדתי שיגדיל את הרווחים). השאלה הייתה עוד יותר קשה, ביחס למזרע. המשמעות היא הריסת מזרע- הן בשל הריסת המוניטין שלה  הסובב סביב תחום מסוים זה, והן מבחינה טכנית- שינוי כל הציוד וכולי.. ß כלומר מדובר בנזק כלכלי משמעותי!

בסופו של דבר, העסקה לא יצאה לפועל! אולם, סוגיה זו משקפת את סוגיית תכלית החברה- הכנסת שיקולים אישיים גם אם לאו דווקא עסקיים-כלכליים שממקסמים רווחים.

***הערה- חשוב לזכור שכבעל מניות מיעוט קשה לחשוב כיצד הדבר ימקסם רווחיה..

המחויבות החברתית של תאגידים:

דאגה לאיכות הסביבה, לעובדים ולכולי… יש הטוענים כי במסגרת דיני התאגידים חלק מתכלית החברה הוא לדאוג לאותם אינטרסים, שמרוחקים עוד יותר מהחברה (לא באים במגע חוזי עמה).

ההתייחסות של טייכמן לנושא זה- האנשים שמעלים טענות אלו לא משרתים שירות טוב את המטרות שהם עצמם באים לייצג. שמירה על איכות הסביבה היא קריטית, אך היא אינה אפשרית במסגרת דיני התאגידים. אם רוצים לדאוג לאיכות הסביבה עושים זאת במסגרת דיני איכות הסביבה (הטלת קנסות עתק או כל דבר על חברות שלא מכבדות זאת). אולם במסגרת התאגידית בה האורגנים חווים חובות לבעלי המניות- אין זה המקום לפתרון.

שאלת הדיספוזיטיביות של תכלית החברה:

דיברנו על כך שיש לראות בתכלית החברה את המטרה של מקסום רווחי בעלי המניות. יחד עם זאת, זה לא תמיד מה שישאפו אליו בעלי המניות עצמם. אין כל מניעה שתכלית זו תהא דיספוזיטיבית, ושבחברה קונקרטית יוחלט כי תכלית החברה תהא שונה. לדוגמא: חלק גדול מהחברות שמחזיקות עיתונים בארה"ב חשוב להם להקפיד על העצמאות העיתונאית של המערכת, ושחופש העיתון יגבר על פני מקסום רווחים (כמו בפרסום כתבה שלילית על חברה שמפרסמת רבות באותו העיתון למרות בפגיעה ברווחי בעלי המניות כתוצאה מהפסקת הפרסום שלה).

ראה גם:

גישות לתכלית החברה

חוק החברות ותכלית החברה

עוד דברים מעניינים:

שינוי גודל גופנים
ניגודיות