סיכום: האישיות המשפטית הנפרדת של החברה

סיכום: האישיות המשפטית הנפרדת של החברה

סיכום זה הינו חלק מאסופת סיכומי הקורס "דיני תאגידים למנהלים", חלק ממאגר הסיכומים במנהל עסקים וכן אוסף הסיכומים של האוניברסיטה הפתוחה באתר

לחברה אחריות משפטית נפרדת. משמע, היא ישות משפטית עצמאית שיש לה הכשרות לזכויות וחובות משפטיות, אם אלו מתיישבות עם אופייה וטבעה כגוף מאוגד. המשפט יוצר פיקציה, כאשר מתייחסים לשני הגופים- בעלים והחברה עצמה, כנפרדים.

אישיות משפטית היא תוצאה של דין פוזיטיבי (יציר של המשפט), והמשפט מעניק לאישיות זו כשרות לבצע פעולות שונות (בעלי זכויות, לקיחת התחייבויות וכולי).

לפי פרוקצי'ה- ישנה אבחנה בין אישיות משפטית שהנה מוגבלת מטבעה (לדוגמא- בית משותף (וועד בית) לבין אישיות משפטית כללית ליצירת זכויות ולחוב חובות (לדוגמא- חברה).

ס' 4 לחוק החברות- חברה הנה אישיות משפטית כשרה כל זכות, חובה ופעולה [= אישיות משפטית כללית] המתיישבת עם אופייה וטבעה כגוף מאוגד (לדוגמא דיני המשפחה אינם יחוללו עליה).  ההיגיון הבריא הוא שקובע בעיקר את הזכויות והחובות שחלות על חברה (אין לחברה יכולת להינשא).

משך הקיום של האישיות המשפטית- אנשים מטבעם מפסיקים להתקיים. חברה, באופן כללי, יכולה להתקיים לנצח, באופן תיאורטי, גם אם קורה משהו לבעלי המניות.

פרשת lee v. lee's air farming  החברה הנה חברה לטיסות ריסוס.

מר לי הוא העובד היחידי. בעקבות תאונה, מת מר לי במסגרת מילוי תפקידו בחברה. השאלה שעלתה- היכולת לתבוע פיצויים מן החברה (או מהביטוח הלאומי) בגין מותו של מר לי. רשויות הביטוח הלאומי טענו כי אין יחסי עובד בין החברה למר לי, שכן אין יחסי מרות, אלא מר לי הוא בעלה ומנהלה של החברה. לכן, אשתו אינה רשאית לביטוח של ציבור העובדים. האלמנה טענה כמובן כי ישנו חוזה עבודה בין לי לחברת "לי" ולכן הוא זכאי לפיצויים.

ביהמ"ש מכיר בהפרדה בין מר לי בשר ודם לבין חברת לי בע"מ, ורואה במר לי צד לחוזה (כנושה של החברה). מבחינת פרדיגמה חוזית ישנו קושי- "מפגש הרצונות" בין מר לי לחברה אינו אמיתי, אולם במסגרת נכונות בתי המשפט לבסס את הפיקציה של האישיות הנפרדת, ביהמ"ש למעשה מכיר בחוזה עבודה זה, ומאפשר לאלמנה לתבוע פיצויים מהביטוח הלאומי.

ע"א 413/62 רוזנצויג נ' מאפית רוזנצויג, פ"ד טז 2548

עובדות: מר רוזנצויג היה בעליה הבלעדיים של מאפיית רוזנצויג, אולם הוא היה גם המנהל בפועל ובעל מקצוע בתחום. מר רוזנצויג חווה תאונה במסגרת מילוי תפקידו והגיש תביעת פיצויים כנגד החברה.

על פניו סיפור זה מהווה תביעה של אדם את עצמו (שהרי יש לו 100% בעלות) ולכן הכסף יוצא מכיס החברה (שהכסף שלו) לכסף שלו- כלומר בעצם הוא לא הרוויח כלום.  אפשרות אחת-  זאת משום שאם הכסף נמשך כפיצוי נזיקי אין לשלם מס- "זה נהנה וזה לא חסר", כלומר זה לא כמו הוצאה רגילה של משכורות שיש לשלם עבורה. אפשרות שנייה- שיפור מעמדו ביחס לחלק אחר של הנושים (מעבר לנושה נזיקי מבעל המניות). אולם חייב להיות משהו מעבר ליחסים שבין רוזנצויג לבין רוזנצויג החברה שאם לא זו העברה מכיס לכיס אחר, ולכן חייב להיות שיקול מעבר.

ביהמ"ש בפרשה זו מאמץ את עקרונות פרשות סלומון ולי, וקובע כי הם אינם "היינו הך", וכי אין כל מניעה משפטית עקרונית שתוגש תביעה מסוג זה. אולם, במקרה זה הערעור אינו התקבל- זאת משום שהיה למר רוזנצויג 100% רשלנות תורמת. הטענה של ביהמ"ש היא כי במקרה זה האדם עצמו תרם להיווצרות הנזק ברמה גבוהה מאוד, ולכן נקזז זאת מתביעת הפיצויים שלכאורה יכול היה לתבוע.

גם הנמקה זו אינה נקייה מספקות- לכאורה מר רוזנצויג היה צריך לזכות בתביעה זאת, ולאחר מכן יוסיפו צד ג' לתביעה וליצור גם תביעה כנגד המנהל "הרשלן" שיצטרך לשפות, אולם איננו רוצים שהפיקציה תעלה על גדותיה.

יש בסיס לאבחנה בין פרשה זו לפרשת לי הן בכך שבמקרה זה יש רלשנות תורמת, והן בנוגע לנפשות הפועלות.

לסיכום- בפסד זה יש מחד הכרה ברורה  של עיקרון האחריות המשפטית הנפרדת. מאידך, בהשוואה לפס"ד לי, יש לנו כאן צמצום של היכולת לתבוע פיצויים במקרה כזה של חברות קטנות הנמצאות בבעלות מלאה.

ע"א 127/63 אחוזת רחמים נ' קריסטל, פ"ד יז 1931

מר קריסטל מעוניין למכור רבע מחלקת מקרקעין לגברת אפרים, ולכן חותם על שני ייפוי כוח ולבסוף הגברת מעבירה חצי מהקרקע ולא רק רבע ("תקנת השוק"). הגברת מעבירה את הבעלות על הקרקע לחברת רחמים (שהיא המנהלת/בעלים שלה)- החברה ששולטת בקרקע.

בשלב זה מר קריסטל מתעורר ורואה כי רבע עבר במרמה, שיש להחזיר לבעלותו. הטענה עליה נסמך קריסטל היא "תקנת השוק"- ס' 10 לחוק המקרקעין- מי שרכש זכות במקרקעין בתו"ל, יהא זכותה של יפה אף אם הרישום לא היה כחוק. כלומר יש תחרות בין צד ג' לקריסטל על הבעלות במקרקעין. אולם זו סיטואציה שונה מהתמונה בסעיף שכן מי שהיה בעלי המקרקעין היא חברת רחמים בע"מ, ומי שרוכש חלק בחברה רוכש רק מניות בחברה ולא בעלות במקרקעין. ביהמ"ש העליון הולך עם קו זה ומקפיד על האבחנה שבין המישור של בעלי המניות למישור של החברה- ישויות משפטיות נפרדות. בלעי המקרקעין (אחוזת רחמים בע"מ) איננה צד ג' אל מול קריסטל, אלא צד ב' (הרוכש חסר תו"ל).

לחברה אין בעלות "נקייה" שכן היא חסרת תו"ל בהקשר זה.

ביהמ"ש מתייחס בהנמקה שלו להכרות שלנו עם חברות גדולות שזהות בעלי המניות מתחלפת כל יום, ומסביר שיש אבחנה בין בעלות החברות בנכסים לבין זהות בעלי המניות.

 

מה עומד מאחורי פס"ד? כדי להבין את עובדות פס"ד יש להכיר את הקונסטרוקציה הישראלית הייחודית של חברות גוש חלקה.

חברות גוש חלקה: חברות אלו הן חברות שהוקמו בשנות ה-60 כתחמון מס. הנכס שלהם הוא אותו גוש חלקה, ולמה הקימו חברות כאלו? שיקולי מס! יש לשלם מס רווח מקרקעין על רווחים שעושים במכירה/רכישה של מקרקעין. אנשים אמרו כי במקום למכור מקרקעין נכניס את הקרקע לתוך חברה, ועכשיו נעשה מסחר במניות החברה ולא במקרקעין עצמו. פס"ד זה מחדד את האבחנה בין בעלי המניות לבין החברה (הנכסים). בארץ, לפי חוק- יש אישיות נפרדת לאגודה שתופית, לחברה בע"מ, לעמותה וכולי.

עוד דברים מעניינים:

שינוי גודל גופנים
ניגודיות