דיני תאגידים – סיכום: מבוא
סיכום זה הינו חלק מאסופת סיכומי הקורס "דיני תאגידים למנהלים", חלק ממאגר הסיכומים במנהל עסקים וכן אוסף הסיכומים של האוניברסיטה הפתוחה באתר
תאגידים= מושג רחב של קבוצות התאגדות שהמשפט מעניק בכדי לקיים התארגנות- פלטפורמות משפטיות שונות. כגון- אגודות, עמותות, חברות ממשלתיות וחברות בעירבון מוגבל.
יושם דגש על- חברה בעירבון מוגבל (בע"מ) תוך התייחסות לחברות ציבוריות ופרטיות שנסחרות בבורסה.
הגדרות
חברה- בכל חברה ישנם "שחקנים שונים", בעלי אינטרסים שונים-
¬ בעלים [בעלי מניות בחברה ציבורית]- אותם אנשים שמחזיקים בחברה ומזרימים לתוכה את ההון הכספי שמאפשר את פעילותה. הם מהווים את ה"נושה השיורי" ביחס לנכסי החברה. כלומר, כל ה"עודפים" שנשארים מנכסי החברה שיכים לבעלי המניות, לאחר שמולאו יתר התביעות של שאר הנושים.
¬ לקוחות (קשר חוזי בינם לבין החברה, אם למשל רכשו מוצר שלה, וחוקים נוספים כגון חוק המכר, חוק הגנת הצרכן וכולי).
¬ עובדי החברה- ההון האנושי לחברה. בעלי נשייה קצובה ולא שיורי לפי הסכם העבודה בינם לבין החברה לפיו כל עובד זכאי לשכר בתמורה לעבודה שנותן לחברה. חלים מערכת של דיני עבודה וחוזים.
o עובדי מדינה- כמו כל ישות אחרת לחברה רגולציה עם המדינה (מיסים).
¬ נושים– כל מי שמזרים הון לתוך החברה (ספקים שמזרימים מוצרים/ אנרגיה/ חומרי גלם בתמורה לנשייה קצובה ומסוימת). מערכת דיני חוזים- ישנם גם חוזים שמספקים הון כספי (בנקים) אולם הם נושים קצובים וישנה הבטחה של מה שיוחזר אליהם (כגון ריבית).
¬ מנהלי החברה– מנהלים את החברה, ע"י קבלת ההחלטות העסקיות ביחס לפעילות החברה. מנהלי החברה דומים לעובדים לעניין הסכם עבודה ונשייה- משכורת קצובה. מצבם המשפטי של המנהלים שונה שכן גם דיני התאגידים מסדירים את היחס בין המנהלים לחברה ולא רק דיני עבודה וחוזים.
המוקד – משולש הכוח בין בעלי המניותß נושים ß מנהלי החברה.
התיזה המרכזית היא כי מטרת דיני התאגידים היא לנסות ולהסדיר את המשולש הזה באופן היעיל ביותר שיאפשר פעולה טובה, יעילה וחלקה של החברה למען החברה (society) ככלל.
בחברה הקפיטליסטית, המודרנית, המערבית כפי שאנו מכירים רוב הנכסים נשלטים ע"י הקניין הפרטי. משטר של קניין פרטי הוא המשטר בו ככלל בחברה המודרנית המערבית רוב רובם של הנכסים והמקורות נשלטים בעזרתו.
מאפייניו הבולטים של הקניין הפרטי-
- בלעדיות: נכס שבבעלותי מעיד על כך שאינו בבעלות של אדם אחר בעולם.
- השילוב בין בעלות ושליטה: נכס שבבעלותי אז יש לי שליטה מלאה בגורלו ( לדוג': למוכרו, לשפצו, להחליפו באחר, להשמידו).
- קבלת החלטות אינדיווידואליות: אינני צריך לתת דין וחשבון לאף אחד ביחס להחלטות שאני מקבל בנוגע לנכס שבבעלותי (ובשליטתי).
- עבירות: יש לי את החופש להעביר את הבעלות בנכסים שבבעלותי לידיים אחרות.
- פריקות: אם א' וב' בעלים במשותף על נכס מסוים, דיני הקניין מאפשרים לפרק את השותפות בקלות יחסית.
הרציונאל מאחורי המאפיינים- המחשבה הליברלית לפיה ברגע שנקצה את מקורות הייצור בעולם לבעלות פרטית נוכל לקבל ניצול אופטימאלי ויעיל כלכלית יותר של אותם מקורות. לעומת זאת אם חלק ניכר מהרווח על כל השקעה היה הולך למדינה, אנשים היו משקיעים פחות מכיוון שבדרך זו לא יזכו לראות את רווחיהם (שילכו למדינה במקום אליהם), ולפי התועלתנות הרווח הכללי בעולם יפחת – מה שאינו חיובי.
חריגות מהמשטר של קניין פרטי בדיני תאגידים-
- עיקרון הבלעדיות נשמר- בבעלות התאגיד.
- במשטר של חברות יש לנו הפרדה בין הבעלות בנכסים לבין השליטה בהם. בעלי הנכסים אינם שולטים בה, אלא המנהלים שלה הם מקבלי ההחלטות בפועל.
- בדיני התאגידים זוהי קבלת החלטות שאינה אינדיווידואלית אלא קולקטיבית של הרוב.
- עיקרון העבירות נשמר ואף מהווה עיקרון חשוב בדיני התאגידים.
- פריקות– כאשר אני משקיע נכסים בחברה, אני מוותר על האופציה מבחינתי לפרק את החבילה, ואיני יכול לבוא אח"כ ולצאת ולדרוש את שנתתי. כלומר- לא ניתן לפרק את החבילה כמו בבעלות משותפת, ואיני יכול לקבל את שנתתי שהם כבר בתוך החברה- אין להשיב את שנעשה.
